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A compra das acções que a IMPAR detém na Caixa Económica de Cabo Verde por parte do INPS começou a ser negociada há dois anos, pela administração liderada por José Maria Veiga e teve luz verde do governo de então. Com as eleições, e a consequente mudança de poder, o INPS e a IMPAR renegociaram o contrato-promessa de compra e venda, mas mantiveram os moldes acordados anteriormente, fazer a operação fora da bolsa e sem uma Oferta Pública de Aquisição.
Operações fora da bolsa, ou sem uma OPA, não são inéditas em Cabo Verde. Em 2008 a Auditoria Geral do Mercado de Valores Mobiliários (AGMVM, criada na dependência do Governador do BCV e o serviço responsável pela supervisão do mercado de valores mobiliários) não se opôs à transacção fora de Bolsa da aquisição pela GEOCAPITAL dos 29,5% que o MONTEPIO GERAL detinha da Caixa Económica de Cabo Verde e em 2014 a AGMVM autorizou a Seguradora Garantia e a Caixa Geral de Depósitos a fazer a transacção, também fora de Bolsa, de 89.504 acções.
Em consequência da crise bancária que assolou o mundo, foram introduzidas uma série de regras pelos Supervisores bancários e Cabo Verde não foi excepção, passou a haver um escrutínio especial para os accionistas de instituições financeiras, tendo sido regulamentadas as chamadas participações qualificadas através do Aviso Nº5/2014 do Regulador Bancário, o BCV – Banco de Cabo Verde. Esse Aviso do Banco Central regulamenta a transacção de participações qualificadas, as quais devem ser escrutinadas e autorizadas pelo BCV alterando assim, para as Instituições Financeiras, a lógica e o princípio da bolsa onde a transacção de acções é ao portador, o que passou a não se configurar com as participações qualificadas.
Em 2015, a IMPAR decide vender a sua posição qualificada na CECV para poder assumir a maioria do capital no BCN e começa por informar os accionistas, as autoridades, o BCV e o governo. Entretanto, recebe uma proposta de uma empresa financeira da Gâmbia, e mais uma vez informa os accionistas e, em simultâneo, o BCV e o governo. As autoridades dão a entender que não haveria interesse em deixar entrar um grupo da Gâmbia e que o INPS informou a IMPAR que tinha interesse nessas acções (168.032 acções, que representam 12,07 por cento da Caixa Económica de Cabo Verde, dados da CECV).
Começam as negociações entre a IMPAR e o INPS e chega-se a um entendimento sobre o valor da operação, com o INPS a aceitar pagar o valor proposto pelo investidor externo, acima da cotação praticada pelo mercado mas dentro da margem legal de 15 por cento. A comissão executiva, após analisar a operação a nível de liquidez e segurança de rentabilidade, submeteu a proposta de aquisição ao conselho directivo do INPS que aprovou por unanimidade. A comissão executiva expôs ainda a operação ao governo que deu o seu aval positivo tendo em conta a importância estratégica que reveste ter um banco detido e gerido por cabo-verdianos. No seguimento, assina-se um contrato promessa de compra e venda entre a IMPAR e a administração do INPS presidida por José Maria Veiga. Todas as comunicações sobre a intenção de transacção dessa posição qualificada foram feitas ao BCV e à AGMVM em Janeiro de 2016, não tendo havido qualquer oposição dessas entidades.
Entretanto há eleições e muda o governo. A IMPAR contacta a nova administração do INPS, que pede para estudar o processo. Como a cotação das acções na bolsa se alterou, é feita uma contraproposta para baixar o valor. IMPAR dá acordo e é assinado um novo contrato com a nova administração, revendo os valores do contrato anterior.
A obrigação ou não da OPA
Os especialistas contactados pelo Expresso das Ilhas dividem-se, uns dizem que a Oferta Pública de Aquisição é obrigatória, outros dizem que não. Em comum há a lei: nos termos do artigo 236º do Código de Valores Mobiliários, só há obrigatoriedade de lançamento de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) para os adquirentes (compradores) que sejam detentores de mais de 1/3 do Capital Social ou mais de 50% dos direitos de voto. O INPS detém 32,70 por cento (448.932 acções) menos de 1/3, detendo igualmente menos de 33% dos direitos de voto. Com a compra da participação da IMPAR, passará a ter 44,77 por cento da CECV.
Ou seja, esta aquisição não provocará uma alteração drástica do quadro referencial em vigor na CECV desde a privatização, mantém-se um bloco de controlo e uma série de pequenos accionistas, onde quase todos têm uma participação inferior a 0,5%. Por outro lado, um dos receios com a operação bolsista é que esta poderia inflacionar o preço do título, desencadear grandes quantidades de ordem de venda e perturbar o mercado.
A participação no capital de um banco pode ser descrita como “participação qualificada” quando representa 10% ou mais das acções e/ou dos direitos de voto do banco, ou ultrapassa os restantes limiares relevantes (20%, 30% ou 50%). Além disso, a obtenção do direito a nomear (a maioria dos) membros do conselho de administração, ou de outros meios de exercer uma influência significativa sobre a gestão do banco, também se insere no âmbito da “participação qualificada”.
O processo de aprovação visa assegurar que apenas accionistas considerados adequados entrem no sistema bancário, a fim de evitar eventuais perturbações do funcionamento regular deste último. Mais especificamente, pretende-se que a avaliação garanta que o potencial adquirente tenha boa reputação e a necessária solidez financeira, que o banco-alvo continue a cumprir os requisitos prudenciais e que a operação não seja financiada com fundos de origem criminosa.
Texto originalmente publicado na edição impressa do Expresso das Ilhas nº 821 de 23 de Agosto de 2017.
